B公司：
借：資本公積 600萬
貸：長期股權投資—M公司600萬
A公司：
借：長期股權投資—M公司600萬
貸：資本公積 600萬
母公司劃轉股權給子公司，為“子變孫”，而子公司劃轉給母公司，則是“孫變子”。一般來說，由于操作不便，劃轉行為很少直接減少注冊資本的，通常通過“資本公積”對倒，本案例也按照這種方式進行賬務處理，其實按照40號公告的理念，在資產劃轉中，增減資本公積與增減實收資本，在稅收上同等待遇。
B公司：
按照沖減資本公積處理。
A公司：
一方面對B公司的長期股權投資計稅基礎減少600萬元，即由原來的5000萬元，減少到4400萬元；另一方面增加對M公司的計稅基礎，由原來的1400萬元，增加到2000萬元。相當于：第一步，A公司從B公司撤資，第二步，A公司將撤資資產又投資到M公司，兩步均未實現增值。
按照以上進行稅務處理，需要注意的是，A公司持有B公司股權的計稅基礎為4400萬元，而賬面價值為5000萬元，需要做備查簿記載。
案例九：資本公積不夠沖減的子公司劃轉股權
A公司持有B公司100%股權，B公司實收資本為300萬，資本公積為200萬元，B公司持有M公司30%股權的計稅基礎為600萬元，公允價值為1000萬元。2015年1月，A、B公司進行了集團重組，B公司將其持有的M公司30%股權劃轉給母公司A公司，劃轉后A公司持有M公司100%股權。
方案1：按照109號文件對B公司實施減資600萬元處理，同時A公司增加對M公司股權的計稅基礎600萬元。但是由于B公司資本公積只有200萬元，全部沖減公積，就會出現借方余額，甚至沖減資本公積200萬元，余額沖減實收資本300萬元仍然不夠沖減，這種情況是由于B公司借債對M公司投資出現的。在這種情況下，無法按照109號文件操作，工商局也無法通過。
方案2：B公司按照持有M公司股權的計稅基礎600萬元平價轉讓給A公司。
在40號公告下發之前，還有一線期望，希望總局公告將母子公司之間平價轉讓，也納入109號文件資產劃轉特殊性稅務處理范疇，這種期望本就渺茫，君不見59號文件的特殊性稅務處理，也均是在所有者權益或者股權投資層面的交易，我們的特殊性稅務處理，是脫離了直接轉讓的一類群體。40號公告下發后，徹底夢碎，方案2肯定不符合109號文件特殊性稅務處理條件，如果按照方案2操作，補稅不商量！
方案3：柳暗花明又一村！A公司采取：第一步，對B公司增資600萬元，A公司做長期股權投資處理，B公司增加資本公積；第二步，B公司做減少資本公積處理，恰好減少了剛剛增加的600萬元萬元資本公積；第三步，A公司減少對B公司的投資計稅基礎600萬元，恰好減少的是剛增加的600萬元計稅基礎；第四步，A公司增加對M公司的計稅基礎600萬元。
各位看官，除了第一步外，其余三步是標準的109號文件資產劃轉特殊性稅務處理的節奏，你會發現，方案3操作后的結果同方案2完全一樣，您懂得該怎么做了吧?
案例十：12個月內不再符合條件的子公司劃轉資產
A公司持有B公司100%股權，該項投資的計稅基礎及會計成本均為300萬元；B公司持有M公司30%股權，計稅基礎為600萬，公允價值為1000萬元；A公司已經持有M公司70%股權，投資計稅基礎為1400萬元。2014年9月，A、B公司進行了集團重組，B公司將其持有的M公司30%股權劃轉給母公司A公司，投資時B公司留存收益為200萬元。重組后，A公司持有M公司100%股份，A、B公司做賬如下：
B公司：
借：資本公積 600萬
貸：長期股權投資—M公司600萬
A公司：
借：長期股權投資—M公司600萬
貸：資本公積 600萬
2015年6月，該項重組行為由于股權架構變動，不再符合特殊性稅務處理條件。
按照40號公告第八條第（一）條第3款規定：
B公司應當視同銷售：應納稅所得額=1000-600=400（萬元）
A公司做減資處理：
子公司減資模式，如果符合109號文件條件，按照特殊性稅務處理，自然波瀾不驚，而一旦不符合條件，則要進入34號公告模式了！國家稅務總局2011年第34號公告第六條規定：“投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。”
因此，A公司對相當于投資成本部分的300萬元，確認為投資收回，并將A公司對B公司投資的計稅基礎確認為0元；相當于留存收益部分的200萬元，加上剛剛B公司確認的視同銷售所得400萬元部分，減去企業所得稅100萬元，應確認500萬元股息紅利所得，做免稅處理（此處存在爭議，一種觀點認為，應該不折不扣按照賬面留存收益200萬元作為免稅收入，類似的爭議在子公司注銷清算時也存在，筆者的觀點是應該將減資或注銷清算時，子公司非貨幣性資產視同銷售所得，減去所得稅費用后，應當并入留存收益處理，否則企業稅收利益折損太大。）；其余200萬元作為投資資產轉讓所得，應該繳納企業所得稅。需要注意的是，此時A公司賬面上仍然有600萬元對B公司的投資成本，而計稅基礎為0，此時應該做備查簿以備查考。
各位看官可能要問，A公司持有B公司100%股權的計稅基礎只有300萬元，而B公司持有M公司的公允價值卻又1000萬元，有此可能么？完全有可能啊，30年前，A公司投資300萬元成立全資子公司B公司，30年后，子公司枝繁葉茂，家大業大，是完全可能的事兒，不必對此抱有疑問。
另外，親們請注意，34號公告中的撤資減資處理，對留存收益的處理順位是不一樣的，財稅【2009】60號文件中，母公司注銷子公司收回投資時，第一順位是作為股息紅利處理的，而34號公告部分減資處理，第一順位則是確認為投資收回處理。在部分情形下，由于留存收益處理的順位不同，稅務處理結果會不同。
案例十一：棱光股份之舊事重提
2014年5月20日，上海棱光實業股份有限公司發布《關于國有股無償劃轉的提示性公告》，控股股東上海建筑材料（集團）總公司（以下簡稱“建材集團”）通知，建材集團與公司實際控制人上海國盛（集團）有限公司（以下簡稱“國盛集團）于2014年5月15日簽訂了《股份劃轉協議》，即擬將建材集團持有的本公司股份（250,308,302股，占公司總股本的71.93%）全部無償劃轉至國盛團（以下簡稱“本次劃轉”，其劃轉效果是“孫公司變為了子公司”）。本次劃轉事宜完成后，公司控股股東將由建材集團變更為國盛集團，公司實際控制人未發生變化。重組前公司股權架構如下：
