B、C公司受A公司和張先生共同100%控制，但是109號文件規定的條件為“受同一或相同多家居民企業100%直接控制”，因此B、C公司屬于共同100%控制，但并未受到多家居民企業共同控制，因此不符合特殊性稅務處理條件。 

即：理解109號文件的條件，要理解三個要點，一是“直接控制”，間接控制不符合條件；二是必須100%股權比例，未來12個月內股權比例變化的，需要進行納稅調整；三是，共同100%控制，必須是多個居民企業的共同控制，控制集團中如果有自然人股份，不符合特殊性稅務處理條件。有人要問，為啥有自然人股權，就一定不符合特殊性稅務處理呢？其實沒什么道理可講，就是自然人資產重組政策供應缺乏的原因，40號文件公告是總局所得稅司企業所得稅二處起草的，而該處管不到個人所得稅，所以本文件將個人股東持有股權排除在外。 

案例4:資產（股權）劃轉前創造條件符合100%股權直接控制的稅務處理 

假設，為符合“資產（股權）劃轉”特殊性稅務處理條件，2015年1月，張先生將其持有的B公司5%股權轉讓給A公司，股權轉讓后，A公司持有B公司100%股權。2015年2月，A公司將其持有的M公司30%股權投資給B公司，是否符合109號文件特殊性稅務處理條件？ 

按照59號文件的“多步驟交易原則”，在重組前后的12個月內的交易行為，視同一項交易行為，如果按照此原則，上述交易行為不符合資產（股權）劃轉特殊性稅務處理條件。109號文件出臺后，筆者對未來配套文件的預期，也是認為總局將會引入多步驟交易行為，限制此種稅收策劃，略令人意外的是，在40號公告中，并未有對資產劃轉之前股權比例變動的限制，因此在40號公告政策環境下，筆者認為上述交易符合資產（股權）特殊性稅務處理條件。 

案例5：資產（股權）劃轉時，被投資方計入資本公積的稅務處理 

A公司持有M公司40%股權，計稅基礎為1200萬，公允價值為2000萬元；A公司持有B公司100%股權，持有C公司60%股權。2015年1月，A公司將其持有的M公司20%股權劃轉給B公司，剩余20%股權劃轉給C公司，三方會計處理如下： 

A公司： 

借：長期股權投資—B公司 600萬 

    —C公司600萬 

    貸：長期股權投資—M公司1200萬

B公司： 

借：長期股權投資—M公司600萬 

    貸：資本公積 600萬 

C公司： 

借：長期股權投資—M公司600萬 

    貸：資本公積 600萬 

請問如何進行納稅調整？ 

（一）首先分析，A公司將股權劃轉給B公司的交易。 

由于A公司持有B公司100%股權，因此該項劃轉符合109號文件的特殊性稅務處理要求，如符合其他要求，則A公司對B公司的投資行為，無需進行納稅調整。即,A公司劃轉行為持有B公司股權的計稅基礎為600萬元，B公司接受M公司股權的計稅基礎也為600萬元。 

這里特別要注意的是，無論B公司接受投資做“實收資本”，或是“一部分實收資本，一部分資本公積”，亦或是全部做“資本公積”處理，均屬于接受投資行為，不能將接受投資時全部計入“資本公積”視為接受捐贈。實收資本和資本公積（資本溢價）均為股東投入的一部分，事實上，根據國稅函【2010】79號文件規定，資本溢價隨時可以做轉增資本處理，而不涉及企業所得稅。 

（二）分析A公司將股權劃轉給C公司的交易。 

由于A公司只持有C公司60%股份，因此不符合109號文件特殊性稅務處理要求，但是如上所述，C公司接受投資全部作為資本公積處理，也不應視為接受捐贈，該項交易應當按照國家稅務總局2014年第29號公告第二條第（二）款規定：“企業接收股東劃入資產（包括股東贈予資產、上市公司在股權分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產、股東放棄本企業的股權，下同），凡合同、協議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入企業的收入總額，企業應按公允價值確定該項資產的計稅基礎。 ” 

即：A公司做視同銷售處理，B公司按照接受M公司股權的公允價值確認持股計稅基礎。 

A公司： 

應納稅所得額=1000-600=400（萬），A公司可以選擇一次性計入當年應納稅所得額，也可以選擇按照116號文件的規定，在5年內均勻計入當年應納稅所得額，選擇5年遞延納稅。 

C公司： 

接受M公司20%股權的計稅基礎確定為公允價值1000萬元。 

綜上，可以得出結論，即使接受投資方全部作為“資本公積”處理，也不屬于接受捐贈行為，而109號文件的資產劃轉與29號公告的資產劃入，區別在于如果符合109號文件特殊性稅務處理條件，可以享受遞延納稅待遇，而29號公告的資產劃入，如果劃入的是非貨幣性資產，劃入方需要進行視同銷售。 

各位看官，大家一定會想，A公司持有B公司100%股權的情況下，將M公司20%股權劃入到B公司，不增加實收資本，而是全部作為資本公積，可以理解；而A公司只持有C公司60%股份，為什么也舍得將劃入資本全部作為資本公積，那不是便宜看了其他股東么？其實這種情形的形成是多方面的，大多同“估值調整協議”有關，其實質是對以前投資取得股權時，由于估值不準的投入不足部分，按照預先達成的協議，進行補足。拙著《將被多次引用的經典稅政29號公告解讀》中，對這種情形有詳盡的解釋，各位看官可參考適用。 

案例六：資產（股權）投資行為適用的“四種武器”及決策參考 

A公司持有B公司100%股權，2015年1月，A公司將其持有的M公司60%股權劃轉給B公司，該項投資的計稅基礎為600萬元，公允價值為1000萬元。 

A公司做賬： 

借：長期股權投資—B公司600萬 

    貸：長期股權投資—M公司600萬 

B公司做賬： 

借：長期股權投資—M公司 600萬 

    貸：實收資本 600萬 

請問，A公司應當如何進行稅務處理？在各種稅務處理下，B公司的持股成本又會發生那些變化？ 

上述案例中，A公司可能適用的稅收政策有四個（假設其他享受特殊性稅務處理的條件均符合），分別為： 

方案1：116號文件五年遞延納稅